Czy bezpłatny zakaz konkurencji po rozwiązaniu B2B jest zgodny z prawem?

Umowy cywilnoprawne (B2B), inaczej niż stosunki pracownicze, nie gwarantują z mocy samego prawa odszkodowania dla zobowiązanego za czas wiążącego go po ustaniu współpracy zakazu konkurencji. Orzecznictwo sądowe jest jednak w tej kwestii niejednolite. Decydujące znaczenie powinna mieć dobrze sporządzona umowa uwzględniająca zasady współżycia społecznego.

W świecie IT rotacja pracowników oraz cywilnoprawnych współpracowników z szerokim dostępem do bazy klientów jest na tyle duża, że powszechnie stosowane są rozmaite zakazy konkurencji. Ich właściwe przygotowanie pozwala zabezpieczyć interes przedsiębiorcy przed utratą klienta na rzecz byłego współpracownika. Współpracownicy ci, reprezentujący zwłaszcza wolne zawody, dla których formuła współpracy B2B jest najdogodniejsza, często oczekują rekompensaty finansowej za czas powstrzymania się od działalności konkurencyjnej. Źródeł tego rodzaju roszczeń poszukują najczęściej w praktyce (i przepisach) pracowniczych.

W polskim porządku prawnym, z zastrzeżeniem specyficznego wyjątku w postaci umowy agencyjnej, wyłącznie osoby będące pracownikami, a więc zatrudnionymi na podstawie UoP mogą domagać się odszkodowania w wysokości nie niższej niż 25% wynagrodzenia, za czas obowiązywania zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy. W relacjach cywilnoprawnych, zwłaszcza między przedsiębiorcami, a więc podmiotami profesjonalnymi, decydujące znaczenie ma brzmienie umowy, która może tą kwestie uregulować w sposób akceptowalny dla obu stron. Orzecznictwo sądowe dotyczące zagadnienia zakazu konkurencji po ustaniu współpracy w stosunkach cywilnoprawnych (niepracowniczych) jest jednak niejednolite.

W jednym z orzeczeń (III CKN 579/01) Sąd Najwyższy wskazał, iż dopuszczalne jest zastrzeżenie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku zlecenia, aczkolwiek brak jakiejkolwiek rekompensaty dla zleceniobiorcy może być uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. W późniejszym orzecznictwie Sąd Najwyższy przyjął nieco odmienne podejście, akcentując w szczególności swobodę kontraktową. W orzeczeniu (V CSK 30/13 ) iż „klauzula konkurencyjna bez ekwiwalentu, z zastrzeżeniem kary umownej za jej naruszenie, mimo braku symetrii, mieści się w granicach swobody kontraktowej”.

Jak więc należy podejść do sprawy odszkodowań po ustaniu współpracy na podstawie umowy cywilnoprawnej? Należy wziąć pod uwagę przynajmniej następujące okoliczności:

  • Jak ukształtowana jest umowa? Czy jest ona istocie zbliżona do stosunku pracowniczego?
  • Jak długo trwa zakaz i co obejmuje? Konkretnych klientów czy całe branże?
  • Jak określona jest kara umowna za jego naruszenie? Czy nie jest zbyt wysoka?
  • Czy nie daje jednej ze stron, nadmiernej przewagi konkurencyjnej?

Zasada swobody umów i nowsze orzecznictwo SN pozwalają stronom umowy cywilnoprawnej w sposób racjonalny uregulować te kwestie, ważąc interesy stron. Uzasadnionym wydaje się twierdzenie, że racjonalnie ukształtowany zakaz konkurencji po ustaniu współpracy, w szczególności gdy nie jest zbyt długi a kara nadmiernie dotkliwa, pozwala na uznanie takich klauzul za zgodne z zasadami współżycia społecznego i prawnie dopuszczalne nawet mimo braku ekwiwalentu/odszkodowania za okres zakazu konkurencji. Spraw tego rodzaju nie można traktować jednak jednolicie bez uwzględnienia okoliczności konkretnego przypadku.

Photo by Sarah Kilian on Unsplash

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.