Czy prawo dopuszcza możliwość udzielenia licencji wieczystej bez prawa do wypowiedzenia?

Prawo dopuszcza możliwość zawarcia umowy licencyjnej na czas nieoznaczony oraz modyfikacji okresu wypowiedzenia. Mimo pewnych nowych głosów w orzecznictwie, całkowite wyłączenie prawa do wypowiedzenia umowy zawartej na czas nieoznaczony w istotnej części przypadków będzie najpewniej niezgodne z prawem.

W obrocie gospodarczym, zwłaszcza w obszarze IT, licencje częstokroć są tańszą alternatywną dla oprogramowania niż jego nabycie. Zdarza się również, że proponowany przez producenta model dystrybucji opiera się wyłącznie na licencjach, bez możliwości trwałego przeniesienia własności do utworu. W tego rodzaju sytuacjach licencjobiorca z obawy przez nagłym pozbawieniem go możliwości korzystania z kluczowego w jego przedsiębiorstwie oprogramowania, stara się zapewnić większą stabilność dla nabywanych licencji. Czy jest to jednak dopuszczalne?

Prawo autorskie wprost (art. 68 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych) przewiduje możliwość zawierania umów licencyjnych także na czas nieoznaczony, wskazując przy tym, że:

  1. Umowa zawarta na okres dłużny niż 5 lat po upływie tego czasu jest umową na czas nieoznaczony,
  2. Umowę na czas nieoznaczony, o ile umowa nie stanowi inaczej, twórca (licencjodawca) może wypowiedzieć na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego.

Powyższa regulacja jest zbieżna z przepisami Kodeks Cywilny, które co do zasady wykluczają istnienie „wieczystych” zobowiązań o charakterze ciągłym bez prawa do ich wypowiedzenia.  Kodeks Cywilny może również uzupełniać regulacje prawa autorskiego w kontekście sytuacji licencjobiorcy. Wskazuje się tam mianowicie, iż zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po wypowiedzeniu.

Pozostaje pytanie – jak strony mogą ukształtować tą kwestie w umowie i gdzie są granice swobody kontraktowej w tym zakresie? Czy strony mogą przewidzieć dowolnie długi okres wypowiedzenia lub całkiem go wyłączyć?

Najbardziej oczywistym środkiem zapewnienia większej stabilności licencji jest wydłużenie okresu wypowiedzenia dla umowy licencyjnej zawartej na czas nieoznaczony. Niestety, ustawodawca nie daje przesłanek do przyjęcia czy dopuszczalny jest tu termin 5,10, czy może np. 25 lat jako terminu wypowiedzenia. Należy jednak mieć na względzie, iż nadmierne wydłużenie tego terminu mogłoby być uznane za czynność sprzeczną z prawem lub mającą na celu obejście ustawy i prowadzić do nieważności, a przez to, zastosowania terminów ustawowych. Wydaje się, że właściwy termin należy po prostu ustalić mając na względzie np. typowy okres wykorzystywania tego rodzaju oprogramowania, jego znaczenie gospodarcze, sposób korzystania z utworu etc.

Należy przyjąć, że również całkowite wyłączenie możliwości wypowiedzenia będzie w przeważającej części przypadków sprzeczne z prawem i naturą stosunku prawnego. Pojawiają się jednak w literaturze prawniczej głosy dopuszczające taką możliwość (wyłączenie wypowiedzenia) np. licencjach niewyłącznych do oprogramowania standardowego (off the shelf), z góry opłaconego za cały okres korzystania z niego (np. popularne programy biurowe czy systemy operacyjne), gdzie wyłączenie możliwości wypowiedzenia licencji odpowiada w istocie woli obu stron. Dodatkowo, pojawiają się również orzeczenia, które dopuszczają możliwość zastosowania tego rodzaju wyłączenia w konkretnych okolicznościach faktycznych (orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie sygn. VI ACa 1735/14). Należy jednak wskazać, iż orzeczenie Sądu Apelacyjnego dotyczyło nie oprogramowania, lecz fotografii, opierało się na dosyć specyficznym stanie faktycznym i w żadnym wypadku nie można uznać, że w sposób ogólny doszło do dopuszczenia tego rodzaju klauzul.

Podsumowując, prawo dopuszcza możliwość zawarcia umowy licencyjnej na czas nieoznaczony, jak również modyfikacje okresów wypowiedzenia, w rozsądnych, uzasadnionych okolicznościami faktycznymi granicach. Całkowite wyłączenie wypowiedzenia jest jednak ryzykowne i może być uznane za niezgodne z prawem.

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.